In primo luogo, è stato chiarito che la cessione ha come oggetto immediato la partecipazione sociale e solo quale oggetto mediato la relativa quota del patrimonio sociale. Conseguentemente, una discrasia relativa alla consistenza degli assets societari non incide sul trasferimento della partecipazione, concernendo soltanto il valore economico delle quote. 

Per tale ragione è diffusa la prassi di prevedere specifiche garanzie di parte venditrice in merito alla correttezza del bilancio e alla consistenza patrimoniale della società. Tra le varie clausole si rinviene frequentemente l’obbligo del venditore di tenere indenne l’acquirente dalle sopravvenienze passive. Il Tribunale di Firenze ha chiarito che una simile clausola ha ad oggetto una prestazione accessoria e non rientra nella garanzia legale di cui all’art. 1497 c.c., che riguarda le qualità intrinseche del bene venduto. Tale aspetto rileva anche ai fini della determinazione del termine di prescrizione applicabile, avendo il Tribunale statuito che il diritto del compratore all’indennizzo in base a tale garanzia non è soggetto alla prescrizione annuale ex artt. 1495 e 1497 c.c., bensì alla prescrizione ordinaria decennale. A differenza della legge tedesca, i termini di prescrizione non possono inoltre essere derogati da pattuizioni contrattuali.

In secondo luogo, il Tribunale ha rilevato che i patti aventi ad oggetto la consistenza patrimoniale della società, di cui vengono trasferite le quote, costituiscono un’autonoma regolamentazione della garanzia e che nel caso di un obbligo del venditore di tener indenne l’acquirente dalle sopravvenienze passive, l’acquirente abbia diritto a conseguire un indennizzo, mentre gli è preclusa la possibilità di ottenere la risoluzione del contratto di trasferimento delle quote per il difetto di qualità della cosa venduta ai sensi della disciplina legale di cui agli artt. 1495 e 1497 c.c.