Sitzverlegung von Gesellschaften außerhalb der EU nach Deutschland oder Italien

Gesellschaftsrecht

Innerhalb der EU gilt Niederlassungsfreiheit auch für Gesellschaften und diese können identitätswahrend (also ohne Liquidation und Neugründung) von einem EU-Mitgliedstaat in ein anderes umziehen, wobei die jeweiligen nationalen Vorschriften zu beachten sind (in Deutschland § 334 S.1 Umwandlungsgesetz). Diese Möglichkeit wird für eine Schweizer Gesellschaft - und damit auch für andere Gesellschaften außerhalb der EU - eröffnet, wenn sie den Umweg über Luxemburg wählt.

Das Registergericht Mannheim hatte die Eintragung einer ehemals Schweizer Gesellschaft, die in Luxemburg zu einer S.a.r.L. mutierte, ins Deutsche Handelsregister verwehrt mit der Begründung. dass sie ursprünglich in der Schweiz und damit nicht in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union gegründet worden sei. Das Oberlandesgericht Karlsruhe schließt sich aber erfreulicherweise der Auffassung an, dass selbst „Durchgangsgesellschaften“ als in der EU gegründet gelten und daher in Deutschland einzutragen seien (OLG Karlsruhe vom 24.04.2024, 1 W 40/23 Wx).

Hintergrund des doppelten Umzugs ist, dass in Luxemburg der Zuzug von Gesellschaften aus Staaten, die weder zur EU noch zum europäischen Wirtschaftsraum gehören, gestattet ist.

Zurück